中国医药近日露馅，拟以现款3.02亿元收购关联方钞票，进一步整合升级公司电交易务。该收购有酌量刚抛出，公司就收到了上交所的监监使命函。
5月26日晚，中国医药（600056.SH）发布公告，回复上交所对于其收购关联方钞票事项的监监使命函。因标的公司营收抓续下滑、关联交易公允性质疑，以及公司连年功绩承压、贬责风险频发，再度激发阛阓对其计谋转型与财务健康的担忧。
5月12日晚，中国医药(600056)公告称，公司拟以3.02亿元现款收购控股股东通用本事集团的全资子公司中国新兴集团有限牵扯公司（以下简称“新兴集团”） 所抓北京金穗科技设备有限牵扯公司（以下简称“金穗科技”） 100%股权。本次交易遴荐收益法评估，金穗科技股东扫数权利评估价值为30，207.00万元，较账面净钞票升值11，643.19万元，升值率62.72%。
本次交易中，新兴集团为中国医药控股股东通用本事集团的全资子公司，新兴集团与中国医药组成团结法例下的关联关系，因此本次收购也组成关联交易。
贵府显现，本次交易中枢标的金穗科技成立于1993年5月，1998年并入新兴集团。公司主营业务为电商运营管事，现在的中枢业务为飞利浦个东说念主健康消费等产物的品牌授权经销。2011年底，金穗科技以飞利浦业务为依托，干涉电商管事赛说念。但评估阐发显现，2021年金穗科技营业收入中并无飞利浦表情，主要收入为商品贸易。
公告显现，连年来，金穗科技的营收规模抓续下滑。2021年、2022年、2023年、2024年1-11月营业收入划分为17.46亿元、15.07亿元、10.17亿元、9.20亿元；净利润划分为0.46亿元、0.48亿元、0.52亿元、0.41亿元，有一定波动。
此外，中国医药控股股东全资子公司新兴集团以交往通过里面告贷的表情向金穗科技提供资金。甩掉2025年3月末，金穗科技尚有告贷本金整个2.05亿元未璧还新兴集团。
而算作收购方，2024年，中国医药完了营业收入341.48亿元，同比减少12.04%；归母净利润5.35亿元，同比减少48.91%。
值得一提的是，中国医药2024年扣非净利润仅3.23亿元，这次交易金额险些销耗全年真实盈利。
据监管函，上交所重心关爱三大问题：
一是估值合感性。甩掉2024年12月31日，金穗科技净钞票2.18亿元，评估升值率达62.72%，但标的盈利才智依赖单一品牌，飞利浦业务占比超80%，且飞利浦2025年一季度销售额同比下落2%，全年盈利预期下调。
中国医药回复称，由于飞利浦品牌业务占相比高，因此，金穗科技关系财务数据变动的主要原因均来自于飞利浦品牌业务。从近4年筹算情况来看，炒金金穗科技销售收入出现下滑，主要原因有两方面：一是2022 年之后，金穗科技主动调遣业务结构，剥离毛利率相对较低的飞利浦品牌分销业务（毛利率不到 3%）；二是2022年受疫情及竞对品牌不休冲击等影响，导致收入有所下落，但随后金穗科技与飞利浦协同调遣营销策略，并同期主动优化飞利浦品牌产物结构，徐徐加大各类个东说念主健康消费产物的业务拓展，从而完了 2023-2024 年飞利浦品牌举座业务基本分解。跟着飞利浦品牌各类产物以偏激他客户的产物徐徐丰富，2023年和2024年金穗科技的举座净利润率略有波动，但仍保抓相对分解。
中国医药还默示，本次交易的PB值和PE值均在合理范围内。
二是功绩对赌风险。交易成就2025-2027年累计净利润不低于1.55亿元的对赌条件，但金穗科技2024年净利润同比下滑19.6%，若未达标可能加重现款流压力。
中国医药回复称，为进一步保险上市公司利益，本次交易转让方新兴集团（下文简称“转让方”）向公司（下文简称“受让方”）出具了承诺函，就目的公司金穗科技的功绩无条件且不成取销地说明、欢跃并承诺：转让方应确保目的公司2025-2027 年三年的累计净利润不低于东说念主民币 15，522 万元（“累计承诺净利润”）。若未完了，则转让方应笔据累计承诺净利润与累计完了净利润的差额按照承诺诡计公式对受让方以现款表情进行抵偿/补偿。
公司默示，收购将整合金穗科技电商运营训戒，培育公司大健康产物营销渠说念才智，改进医药零卖样式。沉寂董事以为交易符整个谋方针，不存在损伤中小股东利益情形。
三是协同性存疑。金穗科技连年营收下滑与用度高潮并存。连年来，金穗科技销售用度、照料用度和财务用度均逐年增长，而在收入端有所下滑，整合股本或高于预期。
中国医药回复称，本次收购将加速公司从医药企业向医药健康企业转型。将来，金穗科技将在飞利浦品牌业务的基础上，设备新的业务增长点。同期，也将借助中国医药大健康业务资源，拓展非处方药、特医食物/保健品、药食同源产物、个东说念主健康智能穿着产物、个东说念主健康照看产物、医好意思产物，丰富金穗科技的产物种类，助力金穗科技功绩抓续培育。
公司同期回复称，金穗科技已造成概述性电商运营管事体系，非传统贸易企业，与飞利浦招引14年，虽非独家授权但在京东平台具有竞争上风。收购后将通过照料会通有酌量整合业务，扶持大健康和电商职业部系统性鼓舞转型。本次交易尚需提交股东大会审议。
对于这次交易，有阛阓东说念主士分析以为，2024年中国医药的钞票欠债率为60%，带息债务规模为64.46亿元，较2023年加多8.25亿元。这次收购完成后或将进一步加重财务压力。若标的公司功绩抓续下滑，可能激发新一轮商誉减值，造成“并购—减值—再并购”的恶性轮回。